Contratto di rete con esempio di rogito notarile

Per favorire la crescita delle imprese il legislatore, con il d.l. 10 febbraio 2009 n. 5 e seguenti modificazioni e integrazioni, ha introdotto il contratto di rete con il quale due o più imprenditori o società perseguono lo scopo di accrescere la propria competitività sul mercato obbligandosi, in esecuzione di un programma comune, a collaborare tra loro in modalità e ambiti predeterminati e relativi all’esercizio delle proprie imprese, o a scambiarsi informazioni o prestazioni di tipo industriale o tecnico ovvero ad esercitare in comune una o più attività nel rispetto della normativa antitrust e di quella sull’abuso di dipendenza economica.

Si precisa che dal 2012 anche le imprese agricole possono “fare rete” e condividere fattori produttivi (terreni, macchinari, etc), con maggiori vantaggi in termini di produttività e competitività.

La ratio del contratto di rete risiede nella logica della condivisione e della collaborazione, che consente alle imprese aderenti di mettere in comune attività, di scambiarsi informazioni o “know-how” arricchendosi reciprocamente dell’esperienza delle altre e abbattendo anche alcuni costi, secondo il principio l’unione fa la forza.

A tal fine sono state disposte anche agevolazioni fiscali, amministrative e di accesso al credito.

Come possono le imprese “fare rete”?

Per “fare rete” le imprese devono stipulare un contratto con atto pubblico o con scrittura privata con sottoscrizioni autenticate nel quale devono necessariamente essere indicati:

• la presenza di due o più imprenditori partecipanti, il loro nome, ditta, ragione o denominazione sociale e la cui qualità deve risultare dal Registro delle Imprese (pertanto non può stipulare un contratto di rete una società di fatto);
• l’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva, con la previsione di modalità concordate idonee a misurare il perseguimento degli obiettivi;
• la definizione del programma comune di rete, i diritti e gli obblighi assunti dai partecipanti e le modalità di realizzazione dello scopo comune. Il programma deve risultare congruo e ragionevole per il perseguimento degli obiettivi e la sua fattibilità è molto importante per ottenere l’asseverazione per il conseguimento dei benefici fiscali (comma 2-quater dell’art. 42 l.122/2010). Si precisa che sul punto il notaio non può fornire una valutazione circa l’attuabilità del programma comune, in quanto sono richieste conoscenze economiche estranee alla sua competenza;
• la durata del contratto;
• le modalità di adesione alla rete;
• le regole per l’adozione delle decisioni delle partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune, che non implicano necessariamente il metodo collegiale, ma è rimesso alla discrezionalità delle imprese.

Elementi facoltativi del contratto di rete

• la previsione di un fondo patrimoniale comune, composto dagli apporti delle partecipanti, disciplinato dagli artt. 2614 e 2615 c.c. in tema di consorzio e pertanto una volta istituito il fondo patrimoniale si ha un fenomeno di separazione patrimoniale per cui i creditori delle singole partecipanti non possono aggredirlo e i creditori della rete, per le obbligazioni assunte dall’organo comune, non possono aggredire il patrimonio delle singole imprese. Le obbligazioni assunte dalla rete graveranno esclusivamente sul fondo comune. In alternativa, ciascuna impresa può costituire una serie di patrimoni destinati allo specifico affare.

In questo modo si ha comunque la limitazione della responsabilità dell’impresa per le obbligazioni della rete, ma ogni impresa rimane titolare dei beni che ha destinato e dunque l’organo comune ha poteri più limitati nella rappresentanza delle singole imprese aderenti;

• (in caso di previsione un fondo patrimoniale comune) indicazione della misura e dei criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo e le regole di gestione del fondo stesso;
• istituzione di un organo comune avente i poteri di gestione e rappresentanza e a cui spetta l’esecuzione del contratto, il suo funzionamento e le regole sull’eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto;
• l’indicazione di cause facoltative di recesso e le modalità di esercizio;
• previsione della assunzione o meno di soggettività giuridica.

Modalità di iscrizione nel Registro delle Imprese

• rete priva di un fondo patrimoniale e di un organo comune: pubblicità nel Registro delle Imprese nella sezione presso cui è iscritto ciascun partecipante;
• rete con un fondo patrimoniale e un organo comune che svolga attività anche commerciale con i terzi: possibilità di iscrizione nella sezione ordinaria del Registro delle Imprese e acquisto della soggettività giuridica.

È importante sottolineare che nonostante l’adesione al contratto di rete le imprese partecipanti rimangono formalmente e giuridicamente distinte e indipendenti, al punto che può accadere che aderiscano alla medesima rete anche imprese concorrenti.

La rete dà luogo a forme di collaborazione che riguardano attività complementari che si svolgono in una singola fase o comprendono più fasi del processo produttivo rilevando come strumento di governo e coordinamento, che deve però confrontarsi pur sempre con l’autonomia giuridica ed economica delle singole partecipanti.

Per una migliore comprensione del contratto di rete e del suo contenuto, ecco la bozza di un atto redatto dal  sottoscritto Notaio Massimo d’Ambrosio:

Repertorio n.                                                                                                                                                  Raccolta n.

CONTRATTO DI RETE

REPUBBLICA ITALIANA

L’anno …, il giorno … del mese di … nel mio studio in Pescara, piazza Ettore Troilo n. 5.

Innanzi a me Prof. Avv. Massimo d’Ambrosio, Notaio alla sede di Pescara iscritto nel ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Teramo e Pescara,

sono comparsi i signori:

– AA … (cognome, nome, luogo e data di nascita), domiciliato per la carica ove appresso, il quale interviene nella sua qualità di Amministratore Unico della società “ALFA S.p.a.”, … (descrizione della società) avente pieni poteri di firma ai sensi del vigente statuto sociale e giusto verbale regolarmente depositato presso il competente Registro delle Imprese;

– BB … (idem);

– CC …(idem);

* si precisa che può trattarsi anche di impresa individuale.

I comparenti, cittadini italiani, della cui identità personale, qualifica e poteri di firma io notaio sono certo, mi chiedono di ricevere il presente atto al quale

PREMETTONO

1. che la società “ALFA S.p.a.” svolge attività di …. (precisazioni);
2.  … (idem per le altre società);
3. che, pertanto, le società partecipanti, in qualunque forma organizzate, condividono l’esercizio delle rispettive attività nel settore di … (precisazioni);
4. che, al fine di incentivare lo sviluppo economico e tecnologico, accrescere la competitività delle imprese sul mercato nell’esercizio delle attività di … (come sopra);di esercitare in comune un’attività di … (descrizione);
5. f) di coordinare un sistema di acquisti di licenze di brevetti o di “know how” in ambiti di interesse comune, con condivisione delle tecniche di ricerca e monitoraggio dei titolari dell’innovazione;
6. di coordinare le modalità di accesso a nuovi mercati, promuovendo marchi collettivi o integrando la propria offerta secondo modalità che favoriscano la presentazione di nuove opportunità commerciali o la stabilizzazione delle relazioni già in essere;
7. che a tal fine, gli stessi sono venuti alla determinazione di stipulare un contratto di rete, ai sensi degli artt.4 ter e seguenti del D.L. l0 febbraio 2009 n.5, convertito nella L. 9 aprile 2009 n.33, modificata e integrata con la Legge 23 luglio 2009 n.99 e con Legge 30 luglio 2010 numero 122, che ha convertito il D.L. 78/2010;

Tutto ciò premesso e da considerare parte integrante e sostanziale del presente atto, i comparenti, nella loro qualità, convengono e stipulano quanto segue:

Art.1) OGGETTO DEL CONTRATTO

Le società “Alfa S.p.a.”, “Beta S.p.a.” e “Gamma S.p.a.”, come rappresentate, convengono di stipulare un contratto di rete, e pertanto si obbligano a svolgere in comune l’attività di … (descrizione), il tutto in conformità a specifici disciplinari e regolamenti predefiniti.

Nei rapporti con i terzi la rete fra imprese così costituita potrà essere presentata e identificata con il nome e il logo “_______”.

Art. 2) OBIETTIVI STRATEGICI

Le società, come rappresentate, convengono e mi dichiarano di perseguire, tramite il presente contratto, l’obiettivo di accrescere la capacità di penetrazione delle imprese partecipanti sul mercato nazionale ed internazionale mediante … (precisazioni).

Le modalità di esercizio in comune delle attività descritte all’art. 1 dovranno pertanto essere orientate e funzionali al perseguimento dell’obiettivo convenuto.

Art.3) PROGRAMMA DI RETE

Il programma di rete consiste:

(a titolo esemplificativo):

• nella definizione di linee comuni di marketing;
• nella nomina di un’Agenzia comune per l’organizzazione delle campagne pubblicitarie collettive ed individuali;
• nell’organizzazione di tavoli tecnici e di seminari di approfondimento sul tema … (precisazioni);
• nel ripartire il rischio e l’investimento tra più soggetti-attori;
• nel collaborare insieme per abbattere i costi e per acquisire maggiore rilevanza esterna;
• nel ricercare partner esteri che si aggreghino alla compagine delle aziende partecipanti con il fine di un ingresso più facilitato in tali mercati;
• nella registrazione di un marchio comune, e nell’esercizio di ogni azione di tutela dello stesso.

Art. 4) OBBLIGHI E DIRITTI DELLE PARTI

Le imprese sono obbligate:

• ad uniformarsi ai disciplinari ed ai regolamenti adottati dal comitato di gestione;
• a non servirsi di segni distintivi, marchi, denominazioni o contrassegni diversi da quello comune per la commercializzazione dei prodotti certificati;
• ad attenersi alle decisioni del comitato di gestione ai fini dell’utilizzo del marchio;
• a rispettare i termini e gli obblighi derivanti dall’attuazione dei progetti promozionali e di altre iniziative volte a favorire la commercializzazione dei prodotti.

Al fine di consentire più efficaci controlli sul rispetto dei disciplinari e dei regolamenti, nell’interesse comune di tutti i partecipanti alla rete, ognuno di essi è obbligato a consentire:

• l’ispezione dei locali e delle apparecchiature appartenenti alle partecipanti alla rete a semplice richiesta del comitato di gestione che predisporrà un comitato di verifica che annualmente verrà nominato e di cui potranno far parte anche soggetti esterni alla rete quali professionisti competenti nel settore di riferimento … (precisazioni sulle modalità di nomina).

Il comitato di gestione, non appena nominato il comitato di verifica, provvederà alla nomina di un presidente, il quale sarà incaricato di riportare le relazioni di ogni singolo membro del team a seguito dell’avvenuta verifica e/o ispezione.

In caso di rifiuto al controllo … (precisazioni).

Ogni partecipante al contratto ha diritto di avvalersi del marchio di rete e dei servizi offerti dalla rete.

Art. 5) FONDO COMUNE

Oltre a quanto convenuto nell’articolo che precede, le parti si obbligano ad eseguire i seguenti conferimenti in denaro:

“ALFA S.p.a.” Euro 0.000,00;

“BETA S.p.a.” Euro 0.000,00;

“GAMMA S.p.a.” Euro 0.000,00.

Detta somme dovranno essere corrisposte mediante bonifico bancario su apposito conto corrente intestato a “________” entro e non oltre ____ giorni dalla richiesta di versamento inviata dal comitato di gestione della rete tramite qualunque mezzo che assicuri la prova dell’avvenuto ricevimento.

Ad integrazione del fondo comune, ogni contraente si obbliga a corrispondere annualmente le somme summenzionate a titolo di contributo ordinario alle spese di gestione della rete contrattuale. Detta somma dovrà essere corrisposta entro e non oltre il 28 febbario di ogni anno.

Ogni partecipante si obbliga altresì a corrispondere contributi integrativi per sopperire ad eventuali insufficienze dei contributi ordinari annuali.

La misura dei contributi, ordinari ed integrativi, è proposta annualmente dal comitato di gestione in sede di relazione previsionale, e deve essere approvata dai partecipanti a maggioranza dei due terzi. Il partecipante non consenziente potrà recedere dal contratto con effetto immediato; il recesso deve essere esercitato entro otto giorni dalla data in cui ha ricevuto comunicazione della nuova misura del contributo.

Il socio, inoltre, è tenuto a rimborsare alla rete le spese da questa sostenute per particolari prestazioni da lui richieste, secondo le modalità previste da apposito regolamento interno predisposto dal comitato di gestione.

Ogni somma, a qualsiasi titolo dovuta da un singolo contraente in adempimento degli obblighi nascenti dal presente contratto, dovrà essere corrisposta con le modalità sopra indicate.

In caso di ritardo nell’adempimento del pagamento della somma, sarà dovuto un interesse di mora pari a …. senza necessità di preventiva costituzione in mora da parte del comitato di gestione della rete.

Qualora il ritardo si protragga per oltre … giorni dalla richiesta di versamento, il comitato di gestione potrà dichiarare risolto il contratto limitatamente al partecipante inadempiente, ai sensi e per gli effetti dell’art. 1456 c.c. e dell’art.13 del presente contratto.

Art.6) COMITATO DI GESTIONE

L’attuazione del programma di rete è affidata ad un comitato di gestione costituito da un rappresentante di ogni impresa partecipante, fino ad un massimo di sette.

Qualora i partecipanti alla rete divengano più di sette, il comitato di gestione sarà composto da cinque o da sette componenti, nominati a maggioranza, calcolata per capi, dai partecipanti alla rete. La durata del mandato è decisa all’atto della nomina. Possono essere nominati quali componenti del comitato di gestione solo le imprese partecipanti.

Le società dovranno partecipare al comitato di gestione in persona del legale rappresentante pro tempore.

Art.7) ORGANIZZAZIONE DEL COMITATO DI GESTIONE.

Il comitato di gestione nomina al suo interno un presidente, a cui sono attribuite le funzioni indicate nell’art.2381 primo comma c.c., nonché un vice presidente, che potrà agire in caso di assenza, impossibilità o inadempimento degli obblighi contrattuali da parte del presidente, con le medesime funzioni.

Copia della decisione di nomina del presidente e del vice presidente, con le loro generalità e con l’indicazione del loro domicilio agli effetti della qualifica, deve essere inviata, con qualunque mezzo, a tutte le imprese partecipanti.

Il comitato di gestione si riunisce, anche in video conferenza, almeno una volta al mese, nell’ambito del territorio nazionale. Il Presidente dovrà convocare tutti i componenti del comitato di gestione mediante comunicazione scritta inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento almeno giorni 5 (cinque) prima dell’adunanza. L’avviso di convocazione dovrà contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Al di fuori della riunione mensile le decisioni del comitato di gestione sono assunte mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto; a tal fine il presidente deve inviare o sottoporre ad ogni componente un documento scritto da cui risulti con chiarezza l’argomento oggetto di decisione; il medesimo documento dovrà recare espressa dichiarazione di consenso, di dissenso o di astensione e dovrà essere sottoscritto dal componente del comitato di gestione, e poi trasmesso, anche a mezzo fax, al presidente, entro due giorni dal ricevimento. La mancata trasmissione nel termine previsto vale come astensione.

Il comitato di gestione decide a maggioranza dei suoi componenti, calcolata per teste.

Le decisioni del comitato di gestione, comprese la nomina del presidente e del vicepresidente, dovranno risultare da apposito verbale scritto dal presidente o dal vicepresidente e riportato in un libro vidimato.

Art.8) COMPITI E POTERI DEL COMITATO DI GESTIONE.

Al comitato di gestione è espressamente conferito il mandato ad agire per conto delle imprese partecipanti al contratto, oltre che nei casi indicati nell’art.4 ter, lett.e, della Legge citata in premessa, anche per il compimento di qualsiasi atto sia necessario per l’attuazione del programma, nel rispetto degli obiettivi sopra convenuti, e per dare esecuzione al presente contratto.

Il comitato di gestione ha pertanto il compito di decidere gli atti e le modalità di attuazione del programma di rete, e a tal fine potrà, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

1. predisporre i disciplinari ed i regolamenti di qualità;
2. verificare la conformità ad essi dell’attività e dei metodi di produzione

praticati dalle imprese partecipanti;

1. accertare l’uso corretto del marchio da parte delle imprese partecipanti;
2. scegliere e designare l’Ente di Certificazione unitario;
3. scegliere e designare l’Agenzia comune per l’organizzazione delle campagne pubblicitarie collettive e individuali;
4. stipulare contratti di pubblicità di qualsiasi natura;
5. sottoscrivere convenzioni e affittare spazi presso fiere e mercati;

Art.9) RAPPRESENTANZA DELLE IMPRESE CONTRAENTI

A coloro che sono nominati presidente e vice presidente è conferito il potere di rappresentanza delle imprese partecipanti, sia individualmente sia collettivamente intese, nei limiti previsti dal presente contratto, per il compimento degli atti decisi dal comitato di gestione.

Il rappresentante dovrà legittimarsi al compimento dell’atto mediante esibizione dell’estratto autentico del libro delle decisioni del comitato di gestione recante sia la decisione della sua nomina alla carica sopra indicata sia la decisione in ordine al compimento dell’atto.

Qualora il rappresentante agisca in nome e per conto di tutte le imprese partecipanti al contratto dovrà premettere alla sua sottoscrizione la dicitura “per la “______”, valendo tale formula come riferimento sintetico alle imprese partecipanti alla Rete, ferma la responsabilità limitata del solo fondo patrimoniale per le obbligazioni eventualmente contratte.

Art.10) MATERIE RISERVATE ALLA DECISIONE DEI PARTECIPANTI.

I partecipanti alla rete decidono, a maggioranza calcolata per capi:

• in ordine all’approvazione di un rendiconto annuale dell’attività compiuta, che dovrà essere redatto secondo le norme previste per il bilancio della s.p.a. e presentato dal comitato di gestione per il mese di marzo di ogni anno, con riferimento all’attività svolta nell’anno solare precedente;
• in ordine all’approvazione di un bilancio previsionale, che dovrà essere presentato entro il 30 ottobre di ogni anno e riferito all’attività che il comitato di gestione intende svolgere nell’anno solare successivo;
• in ordine alla nomina dei componenti del comitato di gestione.

Il Presidente dovrà convocare tutti i partecipanti alla rete mediante comunicazione scritta inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno o con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell’avvenuto ricevimento almeno giorni 15 (quindici) prima dell’adunanza. L’avviso di convocazione dovrà contenere l’indicazione del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza e l’elenco delle materie da trattare.

Art.11) MODALITA’ DI ADESIONE DI NUOVI PARTECIPANTI

Possono aderire al contratto le imprese che svolgono le attività di … (precisazioni).

Chi intende aderire al presente contratto di rete deve presentare, ai sensi dell’art.1332 del c.c., al comitato di gestione apposita dichiarazione sottoscritta dal titolare o dal legale rappresentante, contenente:

1. la denominazione e la sede legale dell’Impresa;
2. l’oggetto sociale;
3. l’attività effettivamente svolta e la sede nella quale viene esercitata;
4. certificazione attestante che l’impresa non è stata dichiarata fallita o assoggettata ad altre procedure concorsuali, o che il titolare non è stato interdetto dall’esercizio di attività imprenditoriale o dalla facoltà di contrattare con la pubblica amministrazione;
5. 1a dichiarazione di conoscere ed accettare incondizionatamente le disposizioni del presente contratto.

Per le società deve essere inoltre presentato:

1. copia della delibera dell’organo competente di adesione al contratto di rete ed il nome del socio o persona designata ed autorizzata a rappresentarla a tutti gli effetti nella rete;
2. copia dello statuto e certificato di iscrizione al Registro delle Imprese competente.

Sulla domanda di ammissione delibera il comitato di gestione nella sua prima riunione utile.

In caso di accettazione della proposta di adesione il richiedente dovrà corrispondere un contributo al fondo nella misura stabilita annualmente in sede di approvazione del bilancio previsionale, oltre al contributo ordinario per l’anno successivo e all’eventuale contributo straordinario.

Art.12) RECESSO

Salvo quanto previsto nell’art.5 del presente contratto, ogni partecipante può recedere liberamente con dichiarazione che deve pervenire al presidente del comitato di gestione entro il termine del 30 settembre di ogni anno, con efficacia dal 31 dicembre del medesimo anno.

Le dichiarazioni di recesso pervenute successivamente sono efficaci dal 31 dicembre dell’anno successivo.

In caso di recesso non sono ripetibili i contributi ordinari e straordinari corrisposti né gli apporti al fondo comune a qualsiasi titolo eseguiti.

Art. 13) DOMICILIO DELLA RETE

La Rete è domiciliata presso … (precisazioni).

Art.14) CAUSE DI RISOLUZIONE DEL CONTRATTO PER INADEMPIMENTO

In caso di inadempimento agli obblighi previsti negli articoli 4 e 5, il presente contratto si risolve rispetto alla parte inadempiente per decisione del comitato di gestione, il quale dovrà preventivamente diffidare la parte ad adempiere entro il termine di giorni quindici. L’inadempimento di una delle parti non comporta in ogni caso risoluzione del contratto rispetto alle altre.

In caso di risoluzione del contratto per inadempimento non sono ripetibili i contributi ordinari e straordinari corrisposti né gli apporti al fondo comune a qualsiasi titolo eseguiti.

Resta salva la facoltà del comitato di gestione di richiedere al partecipante inadempiente il risarcimento dei danni patiti dalla rete a causa del suo inadempimento.

Art.15) DURATA DEL CONTRATTO

Il contratto di rete cessa di produrre effetti in data …

… (segue chiusa standard).

Notaio Massimo d’Ambrosio

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